公司设立过程中的发起人责任

发起人在筹备设立公司的过程中，主要对外订立两类合同：一是对外订立的与设立行为有关的合同。若公司成立失败，合同责任应由发起人承担个人责任或者连带责任；若公司成立，公司承担发起人在合同中应当承担的权利义务。上述情况无论是发起人以自己名义与他人订立的合同还是以公司名义与他人订立的合同。发起人的不当行为应由发起人自己承担责任。二是对外订立的与设立行为无关的合同。原则上以当事人的真实意思表示判断合同的效力，对发起人“冒用公司名义签订与设立行为无关合同”的行为，本来应由发起人承担个人责任或者连带责任，如果公司成立后接受了此合同，则合同的当事人更新为公司和第三人。

公司设立瑕疵的民事责任。（一）内部责任，是指违反出资义务的股东对公司和其他发起人承担的责任。需要注意的是，发起人协议调整的是公司设立过程中的法律关系和法律行为，因而发起人协议的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止。（二）外部责任，是指违反出资义务的股东对公司的债权人承担的责任。1、资本补足责任，发生在出资虽有瑕疵但是并不严重，股东出资达到了法定最低资本额而未到注册资本额的情况下。公司股东并不直接对公司债权人承担责任。2、无限连带责任，发生在出资严重瑕疵，否认公司人格的情况。若公司设立时没有出资或者出资瑕疵没有达到法定最低注册资本额，此时公司实际上应是合伙，不具有独立的法人资格。未足额出资的股东及足额出资的股东应当承担连带认缴责任。